原标题：年均扣非净利润4000万、8000万，IPO冲刺，一家通关，一家GG

  在此前的第56次发审会上，当天上会的三家企业全军覆没，这也是新一届发审委履职以来，第一次对当天上会项目全部否决，比此前的六否五还让投行人士震惊。2017年11月，一共有36个IPO项目上会，仅18家通过，其中16家被否，2家暂缓，通过率仅为50%。新三板企业的过会情况也不容乐观，4家通过，4家被否，成功率同样也只有50%。

  今天也将有两家新三板企业同上发审会，1家过会1家被否的结果也进一步延续了此前的情况。

  1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了和发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是不是存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是不是真的存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

  2、发行人主要经销商顺博贸易和发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

  3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在一定的差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

  4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

  顺博合金（833081）成立于2003年3月，主营业务是利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械等及生产过程中产生的铝屑、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、浇铸等生产工序后生产出各种成分和型号的铝合金锭(其中以型号ADC-12铝合金锭为主)，公司产品广泛运用于汽车行业、摩托车配件行业、通用机械铸造行业和电子电器行业等国民经济不同领域。顺博合金于2015年7月28日挂牌新三板，2016年曾入选新三板创新层。

  业绩方面，顺博合金2014年营收31.53亿元，扣非净利润6072万元；2015年营收29.02亿元，扣非净利润5849万元，2016年营收30.65亿元，净利润1.22亿元。三年间公司营收虽有波动，但净利润一直呈增长状态，且年均扣非净利润超过8000万。

  顺博合金多处建成的建筑物存在房产证缺失且未完成办理的情况，且部分土地使用权存在纠纷的情况。

  对此，发审委提出反馈：请保荐机构、发行人律师：核查并说明尚未办理产权登记的已建成物业的具体情况及办理进展，说明没有取得房地产权证或土地使用权证的原因，是否可能受到主管部门的行政处罚，说明发行人整改措施是否有效，是否合法合规；是否构成此次发行上市的实质性障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

  对此，顺博合金招股说明书称，截至本招股说明书签署日，顺博合金已向有关主管部门递交了申请材料，目前上述建筑物产权证正在办理过程中。控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌出具承诺，如因顺博合金在土地、房产、规划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使顺博合金的任何权益受损，将由本人承担，确保顺博合金不因此遭受任何损失，不影响顺博合金的正常生产经营。相关部门也分别出具《证明》：认为报告期内顺博合金在土地使用以及厂房、办公楼、宿舍楼等建筑物、构筑物的建设方面均不存在重大违法、违规行为，在城、乡规划方面不存在重大违法、违规行为，也未受到行政处罚。清远顺博曾于2013年10月被作出《国土资源行政处罚决定书》，存在非法占用的70 余亩集体土地上进行非农建设，建成总建筑面积30,000m²的办公楼及厂房，处以 52.16万元罚款及没收占用土地上的建筑物和其他设施。但清远市国土资源局出具不存在重大违法违规行为的证明，未对上市构成障碍。

  据反馈文件显示，顺博合金存在直销和经销两种销售模式，报告期内前五大客户占比基本稳定，约为23%，但客户结构较为分散。

  对此发审委提出质疑：请发行人披露客户呈现分散特征的合理性，披露发行人为多行业客户提供多品类产品、小批订单生产的原因和合理性；按照收入的客户行业分类说明各行业前五大客户的销售金额和占比情况，说明发行人获取客户的方式。

  报告期内，公司客户数量超过500家，前五大客户的销售集中度不高，公司客户呈现分散性特征，公司直接的下游客户主要是压铸和铸造企业，由该些企业对铝合金锭进行压铸或铸造，为汽车行业、摩托车行业、机械设备以及通讯行业等生产不同的零部件等。在国内再生铝行业的主要生产企业中，特别是在重庆地区的再生铝主要生产企业中，存在以公司和重庆新格为代表的两种经营模式：公司的客户结构较为分散，客户数量较多，既有大批量的生产订单，也有多品种小批量的生产订单；重庆新格的客户结构较为集中，客户数量较少，生产品种较少，生产批量较大。但是在报告期内，公司的客户结构既有大型铸造企业也有中小型铸造企业，公司除了继续拓展中小企业市场外，未来对于大型企业或企业集团的拓展策略主要有：通过募投项目和新建的江苏子公司进一步提升技术装备水平，同时也适时加强现有产能装置的技术改造，从而进一步提升产品质量和档次；通过自有资金积累或上市融资渠道，增强流动资金实力，提高大客户较长账期的资金承受能力。

  顺博合金报告期内铝锭的毛利率持续增长，分别为4.25%、5.15%、5.34%及7.82%，呈现上升趋势；受托加工业务的毛利率分别为20%、12.43%、10.57%、30.76%，大幅波动；其他业务毛利率2014年由29.85%大幅上涨至50%。且顺博合金毛利率持续上涨主要是由于原材料（废铝和A00原铝）价格的降幅大于产品单价降幅。

  对此发审委提出疑问，披露毛利构成情况；披露和收入分部一致的毛利率情况表；结合同行业可比公司情况披露发行人毛利率水平较低的原因；披露发行人在废铝供应较为紧缺的情况下废铝的采购价格降幅大于发行人产品单价降幅的合理性。

  公司解释称，报告期内，公司综合毛利率分别为 5.73%、5.98%、7.65%、7.00%，主营业务毛利率分别为5.19%、5.37%、7.14%、 6.42%，整体呈现稳中有升的趋势。报告期内，公司其他业务毛利率分别为 50.28%、48.11%、51.31%、55.66%，公司其他业务收入金额占比非常小，对公司的综合毛利率贡献较小。

  公司综合毛利率主要受铝合金锭销售毛利率的影响，报告期内，公司再生铝合金锭的销售毛利率分别为 5.15%、 5.34%、 7.07%、6.34%，整体呈现上升趋势。公司毛利率水平较低，这与再生铝行业利润率水平较低的行业特点一致，再生铝企业具有较明显规模优势、同时通过不断改进生产工艺、设备改造等以提高废铝回收率、降低单位产品能耗等，对提高公司的盈利能力至关重要。

  招股说明书披露顺博合金高级管理人员薪酬仅为14-20万元，监事薪酬仅有5.9-7.81万元。

  对此发审委也提出质疑，请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及薪酬水平的变化趋势，上市后发行人薪酬制度和发放标准是否会发生重大变化，说明发行人是不是真的存在压低员工薪酬降低费用的情况。

  顺博合金解释称，重庆合川区工业园区管理委员会出具说明顺博合金各级别工资水平在合川工业园区相同级别工资水平如下：总经理月平均工资为1.89万元，位列园区前30%；副总经理1.22万元，位列园区前35%；部门经理0.65万元，位列园区前40%；部门副经理0.56万元，位列园区前45%；基层员工0.35万元，位列园区前40%。

  福达合金（退市）曾于2015年7月1日在新三板挂牌，并于2017年8月23日起终止挂牌。福达合金的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。电接触材料被广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品，是电器完成“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输的功能载体。

  业绩方面，福达合金2014年营收9.69亿元，扣非净利润4,115万元；2015年营收8.49亿元，扣非净利润3,801万元，2016年营收10.37亿元，扣非净利润4,166亿元。三年扣非净利润均超过3000万。

  2017年5月26日福达合金发布公告称：公司于2017年3月29目审查反馈意见通知书，需核查说明公司IPO申报前2年内入股的新自然人股东的基本情况和近五年详细工作经历，及该等自然人股东与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、公司主要客户和供应商之间是不是真的存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  为配合中介机构核查，公司试图联系各股东，但有其中10名自然人股东因电话错误等原因一直无法取得联系。

  2017年6月，福达合金发布公告称，公司编制2014年度、2015年度及2016年度财务报表时，对以应收票据背书方式结算的材料款，视同现金流入及流出，同时在现金流量表销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金中反映；公司编制2014年度财务报表时，将列支于管理费用（研发费用）项目下的累计折旧作为购买商品、接受劳务支付的现金的抵减项，对以上差错进行更正。此外，福达合计于2016年4月也进行了会计差错更正，并对2014年度财务报表进行了追溯调整。

  据福达合金招股书披露，2015年1月，刘仕明因个人原因向公司辞去董事职务；2016年3月，易丹青、朱燕建因个人原因向公司辞去董事职务；2016年8月，王小华因个人工作变动原因向公司辞去董事职务。2015年1月，刘仕明因个人原因向公司辞去财务总监职务；2015年4月，周小健因个人原因向公司辞去财务总监职务；2016年2月17日，陈松扬不再担任公司财务总监。

  公司董事和财务总监在公司上会前变动频繁也引起了发审委的注意，请保荐机构、发行人律师补充核查说明报告期内发行人董监高及核心技术人员变动的具体原因，财务总监频繁变化的具体原因，原董监高及核心技术人员变动后的去向，并就是不是满足《首发管理办法》相关规定发表意见。

  福达合金解释称，上述董事、监事、高级管理人员的变化系由于其工作变动或个人原因所致，均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。

  因公司所处行业在生产的全部过程中会产生污染物，所以发审委也对公司的环境保护情况提出了反馈，请保荐人和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，第三方处理机构是否有合法资质；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

  公司不属于重污染行业，符合国家和地方环保要求，已取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，未发生过环保事故，未受到行政处罚，无属于重大违法情形，且公司也2010年11月4日，通过了环境管理体系认证。

  毛利率一直是发审委关注的，报告期内，公司综合毛利率分别是10.08%、14.62%、14.95%和16.27%。对此发审委对公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致提出了质疑。

  请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致的原因及变动趋势不一致的合理性。

  福达合金招股说明书解释称，公司虽然与上述同行业上市公司均从事金属及金属复合材料的生产与销售业务，但由于各公司主要经营产品存在较大差异，同时部分同行业上市公司存在比较大规模的金属贸易业务，发行人与它的毛利率可比性较差。且受产品结构不同及存货周转速度差异影响，发行人与同行业可比公司毛利率变动趋势存在一定的差异，上述差异具备合理的商业理由，发行人毛利率指标真实、准确、完整地反映了发行人的经营情况。