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  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年，由于欧债金融危机一直悬而未决，宏观经济环境不佳，导致国内外经济发展持续低迷。受全球经济下行的影响，铝市场需求一直不太乐观，导致铝价在报告期内的走势长期处在相对平淡，且成交持续低迷的态势中。尤其2012年下半年，受欧债危机、争端对日本汽车产业的冲击等多重因素的影响，铝合金锭需求进一步下降，铝合金锭价格持续下跌，铝合金锭产品与废铝原材料之间的价格空间进一步压缩，这对公司的经营业绩产生较大影响。

  由于公司多年来建立了广泛而稳固的客户群基础，行业内领先的工艺技术水平使得公司产品具备很强的成本竞争优势。报告期内，在国内外宏观环境和市场需求低迷的双重压迫下，公司的铝锭销售量比上年同期仍增长3.04%，全年销售量达到33.07万吨。虽然铝锭销售量的增长，但是由于铝合金锭及边角料销售毛利率下降、管理费用上升、汇兑收益下降等原因，2012年度公司总利润比起上年同期下降至19,029.19万元，同比下降47.83%；纯利润是16,453.88万元，同比下降46.20%。

  公司多年来建立了广泛而稳固的客户群基础，行业内领先的工艺技术水平使得公司产品具备很强的成本竞争优势，因此在国内外宏观经济环境和市场需求低迷的双重压迫下,公司本年度的铝合金锭销售量与去年同期相比仍增长9,740吨，达到33.07万吨。

  尽管公司铝合金锭销售量同比增长，由于报告期内的铝锭销售价格跌幅超于原料的成本价，导致毛利率下降了1.44个百分点，从去年的10.86%跌至9.43%。

  公司的边角料销售主要是废不锈钢、废铜、废镁和废锌。由于市场行情报价持续下降，导致报告期内的边角料销售毛利从去年同期的523.39万元下降到本期的-1,237.13万元，同比下降1,760.52万元。

  公司本年度完成的铝锭生产量为34.20万吨，比上年同期增长2.14万吨，增幅为6.68%。公司本年度完成的铝锭销售量为33.07万吨，比上年度增加9,740吨，增幅为3.04%。

  公司目前仍以铝锭销售作为主营业务，延续公司一直以来的经营状况。成品订单大多数来源于中国和日本。公司本年度的产销率为96.68%，比上年度下降3.42%，主要系年末销售跨期调整。

  公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润16,426.93万元，比2011年度30,540.95万元减少了14,114.02万元，下降46.13%。下降根本原因是：

  1、 铝合金锭产品与废铝原材料的市场行情报价波动，导致毛利率下跌1.44个百分点;

  2、 其他废金属市场行情报价持续下降，导致边角料毛利下降1,760.52万;

  3、 管理费用上涨3,039.80万元，主要系员工年度调薪、项目研发费用及上市相关联的费用上涨而导致；

  4、 财务费用上涨5,106.45万元，主要系汇兑收益同比下降了7,961.18万元。

  怡球资源母公司现有铝合金锭年产能为26.90万吨，子公司怡球金属熔化有限公司（以下简称马来西亚怡球）现有铝合金锭年产能为5.10万吨，合计年产能为32.00万吨。未来，公司将继续坚持生产工艺和技术的不断改良，全方面提高产能。为此公司将积极地推进马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建设，同时公司也在积极准备募投项目之异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭的项目的建设，两个项目建成投产后，怡球资源总生产能力将达到年产76.14万吨，将有效的解决公司目前存在的产能瓶颈，紧跟再生铝行业的快速成长趋势，继续保持公司的行业领先地位。

  怡球资源在产能提升的同时，将积极部署国际化的原材料采购体系，公司目前原材料采购基地主要位于北美与马来西亚。为了更有效保障公司原材料的供应，实现公司上游产业开拓，怡球资源计划在美国设立铝废碎料分选厂，直接就地采购，就地分选，直接将已分选、分类完成的铝废碎料进口至公司生产之用，大幅度的降低成本，全面提升公司的营运能力与盈利能力。美国是全世界主要废铝原材料主要来源国，每年铝原材料总产量及铝制品销费均占世界前例，且就全世界废旧金属的回收体系建设而言，美国对于废旧金属的回收利用体系管理非常成熟，再生金属产业的法律法规和监督机制也十分完善。因此公司计划在美国设立铝废碎料分选厂将有效确保公司产能扩充后的原料需求。

  怡球资源也将继续拓展产品营销能力，公司计划在维持现有国内客户群的基础上，重点开拓国内汽车及配套零部件、家电和电子电器行业的市场。公司仍将以华东的江浙沪地区及华南深圳、东莞地区为主，同时兼顾东北地区和中部地区。在国际市场方面，公司计划利用马来西亚的地理优势，在巩固当地市场的同时，也将加大周边印度尼西亚、泰国及越南市场的开发力度。

  再生铝合金锭是标准化程度高的产品，产品同质性较强。因此，影响再生铝合金价格的主要因素是铝产品价格。目前，国际铝合金锭的价格主要参照伦敦金属交易所的市场交易价格，国内铝合金锭的价格主要参照上海期货交易所原铝锭价格和长江有色金属现货市场价格，国内外市场价格已基本接轨，铝合金锭的价格形成主要受国内外经济环境变化的影响。在再生铝合金锭的销售环节，行业内单个企业的定价能力较弱。

  从 2008 年第四季度开始，受金融危机的影响，铝合金锭产品价格波动幅度较大。2012年，国内铝价受铝合金锭 消费增速放缓以及供应压力持续攀升影响，总体呈现高开低走格局。沪铝年初在外盘强劲表现的带动下短暂反弹，并达到年内最高点；3月份，随着国内外宏观利空消息频出以及基本面压力，沪铝止涨回落；年中在国内外宏观经济疲软以及能源、原材料价格回落的背景下，中国部分地方政府对铝冶炼企业实行财政补贴的消息成为国内铝价大幅下探的一个重要导火索，沪铝在5月下旬打破了近3个月的区间横盘整理，15,000元/吨整数关口也一度告破。2012年下半年，国内铝价走势基本与伦铝保持一致，总体维持区间震荡格局。

  受金属铝价格一路走低的影响，再生铝行业整体处于低谷期。如果金属铝价格持续在低位徘徊，国内再生铝合金锭产品价格将仍受到明显打压。此外，再生铝新增供应量较大也对市场价格形成一定压力。近两年，再生铝合金行业固定资产投资不断，这些新增供应有再生铝企业的新投产项目，也有一些企业与下游客户形成的铝水直供项目。这些供应量在市场上的充分释放，将进一步加剧各企业之间的竞争态势，造成再生铝价格明显承压。

  目前我国再生铝合金行业已经陷入价格鏖战，各企业不断拼成本、拼资金实力，这令整个行业的利润都陷入阴霾，但也加快了行业整合的速度。虽然目前再生铝合金行业短期承压，但作为循环经济中重要的组成部分，其未来的发展前景和市场发展空间是确定无疑的。

  公司将继续坚持生产工艺和技术的不断改良，全面提高产能。为此公司将积极推进马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建设，同时公司也在积极准备募投项目之异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭的项目的建设，两个项目建成投产后，怡球资源总生产能力将达到76.14万吨/年，将有效的解决公司目前存在的产能瓶颈，紧跟再生铝行业的快速成长趋势，继续保持公司的行业领先地位。

  怡球资源在产能提升的同时，将积极部署国际化的原材料采购体系。计划在美国设立铝废碎料分选厂，直接就地采购，就地分选，直接将已分选、分类完成的铝废碎料进口至公司生产之用，大大减少相关成本，并有效确保公司产能扩充后源源不断的原料需求。

  公司将继续拓展产品营销能力，公司计划在维持现有国内客户群的基础上，重点开拓国内汽车及配套零部件、家电和电子电器行业的市场。在国际市场方面，公司计划利用马来西亚的地理优势，在巩固当地市场的同时，寻求开发周边的印度尼西亚、泰国及越南市场。

  1、2013年公司销售目标为35,600吨 ，总销售额为554,800万元，预计同比2012年，分别增长7.82%、4.59%。公司将以业内领先的工艺技术和优良的产品质量为基础，努力提升公司产品的市场占有率，并计划未来3-5年内将目前年产能32.0万吨增加至76.14万吨。

  2、根据公司《内部控制规范工作方案》，进一步完善相关内部控制制度，加强内部控制工作人员的培训，确保内控体系的有效运行，降低管理风险。

  3、公司将继续重视研发投入，通过技术改造、挖潜降耗等措施，保证产品质量的稳定性，降低生产成本、提升生产效率。

  4、公司计划进一步完善ERP系统，将人事、营业、生产、资材、财务统一管理，同时对制程、品质、营业目标、成品仓储、存量、经营计划等27项进行集中管理，实现员工办公流程和信息管理自动化，并将公司各项数据集中、分类，保证查阅的便捷性。

  5、公司计划进一步完善原材料采购体系，在欧洲增加原材料采购网点。同时，公司计划根据国内废旧铝合金回收的实际情况，在国内逐步建立自身的原材料采购系统，先期计划在江苏和浙江等经济较发达地区建立原材料采购基地，后逐步向华北以及中部地区扩展。

  6、公司计划在维持现有国内客户群的基础上，重点开拓汽车及配套零部件、家电和电子电器行业的国内市场。国际市场方面，公司计划利用马来西亚怡球的地理优势，在巩固马来西亚和日本市场的同时，积极加大周边的印度尼西亚、泰国及越南市场开发力度。

  7、公司将进一步改善公司现有的人力资源结构，加大人才引进力度，建立完善、高效的人才培养和管理机制。公司执行人才的本地化策略，计划重点加强技术人才、采购人才和市场营销人才的培养和引进，以满足公司业务发展的需要。同时，公司将不断加强在职人员的业务能力培训，积累和储备后续人才，以实现可持续发展。

  在未来的3-5年内，公司计划将再生铝合金锭年产能从现有的32.00万吨增加至76.14万吨所带来的风险：

  虽然公司已计划加强废铝原材料采购体系，以满足日益增加的原材料需求，但仍不能排除由于国内外废铝料进出口政策调整等非预期因素的影响，导致公司原材料采购不足，进而影响公司业务以及募集资金投资项目的预期效益。

  公司多年来建立了广泛而稳固的客户群基础，业内领先的工艺技术水平使得公司产品具备很强的成本竞争优势。近年来，公司在稳固国际市场的同时，加大对国内市场的开拓力度，建立起国内客户网络，并形成稳定的供应关系。尽管公司具备较强的市场开拓能力，但仍不能排除受各种非预期因素影响导致出现新增产能短期内难以消化，从而影响公司经营以及募集资金投资项目效益的风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。

  公司2012年度募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照表。

  公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2012年度募集资金的使用情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，本公司及保荐代表人白岚、肖维平认为：怡球资源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2012年12月31日，怡球资源募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在期初使用期末归还的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律和法规的情形。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

  （1）公司名称：富钧新型复合材料（太仓）有限公司（以下简称“富钧材料”）

  与公司的关联关系：怡球资源副董事长林胜枝持有YC GLOBAL LLC100%的股份。

  1、怡球资源及怡球金属熔化有限公司向富钧材料采购浪板：交易双方遵循公平合理的定价原则，以市场行情报价为基础，协商确定交易价格。

  2、富钧材料向怡球资源租赁房屋及美国金属出口有限公司向YC GLOBAL LLC租赁办公楼：遵循公平、公正的定价原则，交易价格参考同类和类似的租赁案例，经协商后确定。

  1、怡球资源及子公司怡球金属熔化有限公司扩建厂房需要建筑板，考虑到富钧材料生产的浪板耐高温、不变形、绝缘、隔热、隔音、防水、耐腐蚀且材质稳定符合公司的生产需要，遂向富钧材料采购浪板。2013年预计不再发生浪板采购业务。

  2、自2004年8月起富钧材料租赁公司的厂房进行经营，双方签订房屋租赁协议，房屋租赁合同期限届满后，双方重新签署了房屋租赁协议，约定生产与办公场所的月租金变更为13元/平米,租金合计为59,345元/月,目前房屋租赁协议有效期至2013年7月31日。

  3、美国金属出口有限公司向YC GLOBAL LLC租赁办公楼，2012年10月29日双方签订办公楼租赁协议，约定月租金为8,360美元，目前租赁协议有效期至2013年10月31日。

  本项议案已在董事会召开前送交公司3名独立董事审阅，公司独立董事对2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，出具独立董事意见。

  上述议案经公司第二届第三次会议审议通过。关联董事黄崇胜、林胜枝、詹黄秋兰在审议本项议案时回避表决。非关联董事陈镜清、范国斯、李贻辉，独立董事张海龙、安庆衡、范霖扬对日常关联交易进行投票表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次担保人为：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”）；被担保人为公司控股子公司和睦集团有限公司（萨摩亚）（以下简称“和睦公司”）

  本公告所涉的预计担保，为公司内部在合并报表范围内的授信担保，担保形式为:公司为内部子公司提供担保。

  和睦公司为了进一步拓展业务，结合业务发展需求，拟向银行申请授信额度11,600万美元，由怡球资源提供担保。

  1、本公司2013年度拟为控股子公司和睦集团有限公司（萨摩亚）提供担保额度情况如下：

  2、和睦公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  1、本次担保事项经2013年4月12日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事出具独立意见,并提交2012年度股东大会审议。

  2、公司对和睦公司提供担保，主要是为了解决和睦公司日常经营对资金的需求，和睦公司为本公司间接持有100%股权的全资子公司。

  和睦公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

  和睦集团有限公司（萨摩亚），法定代表人：黄崇胜，注册资本：100万美元，注册地址为萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼。主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。

  和睦公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟定于2013年5月6日上午9:00召开公司2012年年度股东大会。

  7、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  9、审议《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》；

  10、 审议《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》；

  12、审议《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；

  2013年4月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

  （1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电线:30–4:00。

  2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月6日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2013年4月12日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,本次会议的通知于2013年4月1日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

  公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

  七、 审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  八、 审议通过《2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》；

  十、 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

  十二、审议通过《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》；

  十三、审议通过《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》；

  十五、审议通过《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；

  十七、审议通过《关于变更对商业银行作出授权书（“原授权书”）项下的授权及预留印鉴的议案》；

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二次会议于2013年4月12日在公司二楼会议室召开,会议通知于2013年4月1日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

  监事会认为:公司2012年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项。

  监事会认为: 公司2012年度利润分配预案有利于公司股东及广大投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展。

  监事会认为: 公司2012年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理办法的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

  6、审议《2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》；

  监事会认为: 2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了双方的利益，不存在损害公司股东及投资者的利益。

  监事会认为：公司本次超募资金使用投入公司主营业务，符合公司长远发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  8、审议《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；

  监事会认为：公司从长远发展考虑，募集资金投资项目将采用最新工艺和技术，但由于现建设地块已不能满足新工艺、新技术应用，因而作出募集资金投资项目建设延期的决定，但并未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形，同意公司将上述两项募集资金投资项目建设延期。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》，现将关于超募资金使用相关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金136,500万元。扣除发行费用8,616.87万元后，公司本次募集资金净额为人民币127,883.13万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为74,583.00万元，超募资金为53,300.13万元。

  根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对本次超募资金使用计划如下：拟使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

  本次超募资金使用投资项目为间接控股子公司马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

  上述项目为马来西亚怡球在建项目，该项目原计划投资情况如下：投资总额为13,500万元，建设内容为自动分类分选线吨熔炉及配套工程，项目建成后铝合金锭产能为12.60万吨/年，建设地为马来西亚怡球现有的28号、95号地，建设资金来源为马来西亚怡球自筹资金，产品销售市场主要为东南亚市场。该项目已取得当地政府部门的环评审批文件，并自2011年11月开始厂房土建工程建设，原计划于2013年2月建成投产。

  自2012年下半年始，受欧洲金融危机及争端对日本汽车产业冲击等多重因素影响，铝合金锭需求持续萎缩，公司根据市场变化情况减缓了上述项目的建设进度。目前，随着日本汽车零部件及电子零部件产业向泰国、印尼、马来西亚等东南亚国家转移，东南亚地区铝合金锭市场需求逐步恢复，且具有良好的市场前景。2013年4月12日，公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》。

  扩大投资后的项目投资情况如下：固定资产投资总额增加到35,662.78万元，再生铝合金锭产能增加到21.88万吨/年，建设内容主要为：破碎磁选系统、两套全自动分类分选系统、预热窑系统、两套80吨熔炉及配套工程、自动化收条系统。建设资金来源为：公司以超募资金10,900万元和自有资金4,100万元对马来西亚怡球进行增资，不足部分由马来西亚怡球自筹。

  增加投资后的项目投资总额比原计划增加了22,162.78万元，增加的投资内容为：产能增加导致对应的配套设施及厂房土建投资等增加6,940.72万元，全自动分类分选系统11,097.06万元，预热窑系统1,059.00万元，自动化收条系统3,066.00万元。该项目建设将使用公司研发的最新一代工艺技术，全自动生产线将大幅降低人力成本，提高熔炼炉次、废铝回收率等技术指标，并使废铝原材料从散装铝扩大到切片铝，将提升项目的生产效率和效益。

  项目扩大固定资产投资后，以全产能生产测算，将使再生铝合金锭每吨增加制造费用56元，但通过降低人力成本、提高熔炼炉次、废铝回收率等技术指标，使得每吨产品降低生产所带来的成本99元，最终使每吨综合生产成本下降43元。

  铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为5,600万吨，其中再生铝为1,800万吨，到2020年，世界铝需求量预计将达到9,700万吨，其中再生铝达到3,100万吨，增长率达到72％。由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。

  由于受日本大地震、争端、中国人力成本上升等多因素影响，日本汽车零部件产业正加速向泰国、印尼、马来西亚、缅甸等东南亚国家转移，日本主要汽车厂商丰田、本田、日产、铃木、马自达等，均在东南亚国家有产能扩充计划。汽车领域是再生铝合金锭的最主要销售市场，随着东南亚地区汽车零部件产业的崛起，再生铝合金锭在东南亚地区将有良好的市场前景。

  项目扩大投资后，经过新工艺技术的运用，项目生产所需废铝原材料将从散装铝扩大到切片铝，原材料采购空间大幅增加。项目建成后，公司计划利用现有的国际化采购网络，充分保障原材料供应。目前，公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营，已经在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道，并在美国东部和西部两大主要废铝供应区域分别建了完备的废铝料采购网络。北美地区，尤其是美国的社会铝存量巨大、回收体系完备规范；子公司马来西亚怡球已从事再生铝合金锭业务二十多年，与东南亚地区的主要废铝供应商建立了广泛且稳固的合作关系，通过挖潜和拓展，能够较大幅度增加东南亚地区的原材料采购量；公司将加大欧洲等其他地区的原材料采购力度。

  虽然公司对本次超募资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大、项目投产后产能扩充较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的投资收益。

  目前子公司马来西亚怡球现有铝合金锭产能5.1万吨/年，员工300人左右。随着年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目的建成，马来西亚怡球的生产规模、员工规模等都将大幅增加，将对马来西亚怡球管理层的管理能力提出更高要求。虽然马来西亚怡球有二十余年的行业管理经验，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着投资项目的建成投产，资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对其经营管理能力提出更高要求。若马来西亚怡球的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司的盈利造成不利影响。

  公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，马来西亚怡球作为公司境外资金支付平台，需要大量流动。马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目建成后，将继续增加对营运资金的需求，若马来西亚怡球不能积极开拓资金筹措渠道，将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约其业务发展的风险。

  建设用地为马来西亚怡球现有的28号、95号、96号地，占地212亩，具体地址在马来西亚丹绒浪沙巴西古当工业区。

  本项目固定资产投资总额为35,662.78万元，再生铝合金锭产能为21.88万吨/年，项目建设周期为18个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产等过程。公司预计在2013年三季度开始建设，在土建施工同时，逐步完成设备采购，完成土建施工后，开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作，预计2014年底完成项目建设，2015 年一季度开始试生产，产生效益。

  项目达产后，预计年生产铝合金锭21.88万吨。本项目产品属基础原材料，产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按目前铝合金锭产品和原材料价格情况，及结合铺底流动资金投资，估算本项目的主要盈利指标如下：

  公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：公司本次使用超募资金10,900万元用于对全资子公司怡球国际有限公司进行增资，最终投入其子公司全资子公司怡球金属熔化有限公司用于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金10,900万元用于对全资子公司怡球国际有限公司进行增资等事宜。

  2013年4月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意上述超募资金使用计划。并发表如下书面意见：公司本次超募资金使用投入公司主营业务，符合公司长远发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  怡球资源本次超募资金使用，为投入于公司主营业务发展，符合公司发展战略，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定；本次超募资金使用有利于公司提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；怡球资源关于本次超募资金使用计划已通过董事会、监事会审议，并将提交股东大会审议，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务。华泰联合证券同意怡球资源本次超募资金使用计划。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关规定，公司本次使用超募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资，同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元，用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目，须经公司股东大会审议通过。公司召开的2012年年度股东大会将审议《关于使用超募资金对全资子公司进行增资的议案》等议案，敬请广大投资者留意。

  4、华泰联合证券有限责任公司关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司使用超募资金投入子公司“年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目”的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月12日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》，《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》,并将提交2012年度股东大会审议，具体内容公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，怡球资源公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金136,500万元。扣除发行费用8,616.87万元后，公司本次募集资金净额为人民币127,883.13万元。天健正信会计师事务所有限公司对怡球资源首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  公司募集资金投资项目为：以66,592.20万元投资于异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目；以7,990.80万元投资于研发检测中心建设项目。

  1、截至2013年3月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

  募集资金投资的“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”原计划在太仓市港区协鑫东路以北、六里塘以东面积为139,609.9平方米的工业用地上建设。募集资金投资的“研发检测中心建设项目”原计划在现有厂区内建设。

  近年来，公司持续投入大量研发费用，不断提升公司生产工艺和自动化水平，“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”将采用最新生产工艺，并对生产设备进行优化布局，以提升募投项目的生产效率和效益，就目前生产规划及长期发展考虑，“异地扩建项目”现拟建地块面积偏小，无法实现该项目的完整建设。

  目前公司正积极与地方政府部门沟通，努力争取更大面积的地块用于“异地扩建项目”建设。同时，为有利于公司长远发展，“研发检测中心建设项目”拟与“异地扩建项目”在同一地块建设。

  公司在取得更大面积的建设地块后，将尽快启动相关审批程序，若审批通过，将尽快启动土建、设备采购等工作。根据目前与政府部门沟通情况，公司预计“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设完成时间由2015年12月底调整至2016年12月底，“研发检测中心建设项目” 建设完成时间由2013年12月底调整至2014年12月底。

  募集资金投资项目建设延期造成项目实现效益推迟，对公司短期的业绩增长造成潜在影响，但并未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。从长远看，新工艺、新技术的应用有利于募集资金投资项目的生产效率和生产效益的提高。项目延期是管理层为公司长远发展考虑，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  由于现建设地块不能满足募集资金投资项目新工艺、新技术应用，公司决定募集资金投资项目建设延期，项目延期会造成项目实现效益推迟，但并未改变募集资金投资项目的具体实施内容，从长远看，新工艺、新技术在募集资金投资项目的应用有利于项目生产效率和生产效益的提高，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司募集资金投资项目建设延期，并将该事项提交股东大会审议。

  公司从长远发展考虑，募集资金投资项目将采用最新工艺和技术，但由于现建设地块已不能满足新工艺、新技术应用，因而作出募集资金投资项目建设延期的决定，但并未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形，同意公司募集资金投资项目建设延期。

  经核查，保荐人认为：怡球资源募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于现建设地块不能满足新工艺、新技术应用，公司从长远发展考虑作出的决定，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形。保荐机构提请怡球资源：根据公司实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。